证券时报记者 程丹
近日，国务院办公厅领衔对独立董事制度进行全面改革，对独立董事的地位和作用作出制度性规范，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分，体现了国家层面对建立健全中国特色现代企业制度和中国特色现代资本市场的高度重视。
在我国推出独立董事制度的20多年间，独立董事在公司治理中发挥了积极作用。但长期以来，各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事不“独”不“懂”、“蜻蜓点水”式履职、“人情董事”等问题饱受诟病，独立董事的决策、监督、咨询作用并未有效发挥。这就需要从问题导向出发，把握好制度供给和市场培育的协同，衔接好立法、执法、司法各个环节，构建符合我国国情的上市公司独立董事制度体系。
本轮改革就是要跳出“独董不独”的怪圈，完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权。同时，为了改变独立董事“单打独斗”，即使有异议也不能左右最终决策结果的现状，优化了独立董事履职方式。一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，以强化关键领域监督力度。
在过往实践中，对独立董事违法违规行为的处罚力度较轻，这也助长了少数独立董事的侥幸心理，致其丧失底线，职责“虚化”。此次改革加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，将依法严肃追责。此前康美案的高额赔偿，便是对独立董事不履职敲响了警钟。只有勤勉尽责，管好手中的签字笔，积极作为，才能在独立董事履职评价体系中获得好的声誉，而那些履职中不审慎甚至“放水”的独立董事，终将招致法律的制裁。
